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Avez-vous pensé au Family Buy Out (FBO) ?

Si le Family Buy Out (FBO) utilisé pour optimiser la transmission d’une entreprise dans le cadre familial présente de nombreux avantages, notamment sur le plan fiscal, sa mise en place doit faire l’objet d’une attention particulière.

Le FBO (Family Buy Out) est une technique de transmission d’entreprise utilisée dans le cadre familial : elle permet au chef d’entreprise d’optimiser la transmission de sa société en choisissant, le plus souvent parmi ses enfants, un repreneur. Comment et pour quels avantages ?

Dans le cadre du FBO, le chef d’entreprise consent une donation-partage au profit de ses enfants : l’un d’entre eux reçoit la pleine propriété de titres ou la seule nue-propriété, à charge pour lui de verser à ses frères et soeurs une soulte d’un montant équivalent.

Mise en place d’un FBO : quels avantages ?

Pour éviter de faire peser une charge financière trop importante sur l’enfant repreneur, une holding de reprise (soumise à l’IS) peut être constituée, holding à laquelle seront apportés les titres objet de la donation. Elle détiendra donc la société d’exploitation en tant que société mère et elle assumera la charge du remboursement de la soulte aux autres enfants.

Cette prise en charge de la soulte consistera, pour la holding, à souscrire un emprunt qui sera remboursé grâce aux dividendes versés par la société d’exploitation dont les titres lui ont été apportés.

L’interposition d’une holding de reprise présente aussi un intérêt concernant l’imposition des dividendes. Pour mémoire, en effet, si les dividendes sont perçus en direct par un particulier repreneur, ce dernier sera imposable à l’impôt sur le revenu au titre du prélèvement forfaitaire unique calculé au taux global de 30 %.

En revanche, si une holding de reprise est créée, les dividendes reçus de la filiale opérationnelle ne seront taxés à l’IS qu’au titre d’une quote-part de frais et charges fixées à 5 % du montant des sommes distribuées, si l’option au régime des sociétés mères-filles a été formulée, ou à 1 % du produit total des participations si, en plus du régime des sociétés mères et filles, la holding et sa filiale relèvent du régime de l’intégration fiscale.

Au regard des droits d’enregistrement, la holding devant supporter, en contrepartie de l’apport, le paiement d’une ou plusieurs soultes, l’apport en question n’est pas complètement un apport pur et simple.

En clair, à hauteur du paiement de la soulte, l’apport de titres sera considéré comme un apport à titre onéreux : il sera donc fait application des droits d’enregistrement dont le montant dépend de la nature des droits apportés.

Au-delà du montant de la soulte, pour la partie de l’apport rémunérée par des titres de holding, il s’agira d’un apport pur et simple exonéré de droits d’enregistrement, sous réserve bien sûr que l’apport ait lieu à l’occasion de la constitution de la holding.

Enfin, retenez qu’un FBO peut aussi permettre de purger la plus-value d’apport : l’apport de titres à la holding ayant généralement lieu peu de temps après la donation, la valeur des titres
apportés sera bien souvent égale à la valeur des titres mentionnée dans l’acte de donation. En conséquence de quoi, aucune plus-value d’apport ne sera dégagée

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