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INTERVIEW – Optimisation patrimoniale : pourquoi créer une société holding ?

Avec Olivier Feys, avocat associé, Oratio Cholet

Cette question se veut l’écho de nombreuses informations qui vantent les mérites de la société holding comme outil de reprise ou de transmission d’une entreprise. S’il semble, en effet, que cette structure recèle de nombreux avantages, il n’en demeure pas moins qu’elle doit être maniée avec précaution, comme va nous le rappeler Olivier Feys, avocat associé chez Oratio...

O’News : Avant d’aborder l’intérêt de la constitution d’une telle structure, peut-on définir ce qu’est précisément une société holding ?

Une société holding est une société qui a vocation à détenir tout ou partie du capital d’une ou plusieurs autres sociétés que l’on appelle des sociétés « filiales ». On distingue traditionnellement deux types de sociétés holding : les holdings passives et les holdings actives.

Les premières sont celles qui ont pour objet exclusif la détention des actions ou parts sociales des sociétés filiales. Les secondes sont celles qui, outre leur prise de participation au capital, vont rendre des services à ces sociétés filiales (administratifs, comptables, juridiques, financiers, immobiliers, etc.). La différence essentielle entre ces deux types de holding réside dans l’immixtion (ou non) dans la gestion de la ou des sociétés filiales, au-delà de la simple prise de contrôle.

O’N : Pouvez-vous nous évoquer les raisons qui peuvent motiver la constitution d’une société holding ?

Créer une société holding revient à créer une interposition entre la société d’exploitation et ses dirigeants : c’est bien la société holding, elle-même détenue par les dirigeants, qui devient l’associée ou l’actionnaire de la société d’exploitation. Si ce type de schéma peut paraître complexe, il n’en demeure pas moins qu’il présente des avantages non négligeables, tant sur le plan financier que sur le plan fiscal.

Deux axes principaux motivent généralement la création d’une société holding : au moment du rachat d’une société et au moment de sa vente.

O’N : Envisageons la première situation : en quoi une société holding présente un intérêt lors du rachat d’une entreprise ?

Il faut ici évoquer le schéma connu techniquement sous le nom de Leverage Buy Out (LBO). Imaginons une personne qui envisage de racheter une entreprise : sans société holding, elle devra généralement emprunter à titre personnel pour procéder à ce rachat, cet emprunt étant remboursé idéalement au moyen des dividendes qu’elle percevra de la société rachetée.

Deux écueils sont ici à signaler : les intérêts d’emprunt souscrit pour ce rachat ne sont généralement pas déductibles des revenus de l’investisseur ou en partie seulement ; quant aux dividendes perçus, ils sont taxés à l’impôt sur le revenu à son niveau (après déduction d’un abattement de 40 %) et soumis aux prélèvements sociaux, voire aux cotisations sociales s’il est gérant majoritaire d’une SARL soumise à l’impôt sur les sociétés (et pour autant que le montant distribué excède 10 % du montant du capital social).

Constituer une société holding de reprise permettra d’optimiser ce rachat, sur le plan financier comme sur le plan fiscal.

C’est, en effet, la société holding, et non plus directement l’investisseur, qui empruntera les fonds nécessaires au rachat de l’entreprise, d’où un effet de levier financier.

O’N : Et sur le plan fiscal ?

Sur le plan fiscal, les deux inconvénients précédemment évoqués vont pouvoir être supprimés. Les intérêts d’emprunt souscrit par la holding seront déductibles de son résultat imposable. Quant aux dividendes, ils ne seront taxés à l’impôt sur les bénéfices qu’à hauteur de 5 % de leur montant, voire même totalement exonérés d’impôt sur les bénéfices en cas d’option pour le régime de l’intégration fiscale.

Signalons aussi que l’option pour l’intégration fiscale (qui suppose, entre autres conditions, que la holding détienne au moins 95 % du capital de la filiale) va permettre d’optimiser l’impôt payé par le groupe formé par la holding et la filiale, et c’est là un troisième avantage : parce que l’impôt sera calculé au niveau du groupe formé de la holding avec sa filiale, le résultat groupe étant égal à la somme algébrique des résultats propres des sociétés, cette intégration fiscale permettra ainsi d’imputer sur le résultat de la société cible les frais financiers payés par la holding.

Enfin, n’oublions pas l’opportunité de bénéficier d’une réduction d’impôt sur le revenu (IR) ou d’impôt de solidarité sur la fortune (ISF) à titre personnel si le dirigeant crée la société holding en réalisant un apport en numéraire au capital, sous réserve bien sûr d’en respecter toutes les conditions d’application, et notamment de réinvestissement des sommes au capital de la société cible.

O’N : Vous évoquiez également que le recours à la société holding pouvait présenter un avantage au moment de la revente de la société d’exploitation. Pouvez-vous nous en dire un peu plus à ce sujet ?

Un dirigeant qui cède les titres de sa société va payer de l’impôt sur la plus-value qu’il est susceptible de réaliser. Même si la fiscalité est aujourd’hui allégée, par le jeu d’abattements qui varient en fonction des circonstances de la vente (et qui peuvent aller jusqu’à 85 % du montant de la plus-value), une vente de titres de société sera soumise à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux.

Si la société est détenue par une société holding, la vente des titres par la holding bénéficiera du régime avantageux des plus-values professionnelles : concrètement, la plus-value ne sera imposée au niveau de la société holding qu’à hauteur de 12 % de son montant (cela suppose toutefois que les titres vendus aient été détenus pendant au moins 2 ans par la holding).

Le produit de la vente appréhendé par la société holding pourra être réinvesti, la société holding pouvant servir de support pour des investissements futurs en bénéficiant des effets de leviers financier et fiscal comme évoqué précédemment. La société holding devient alors un outil au service de la gestion du patrimoine du dirigeant.

Pour maintenir son train de vie, le dirigeant pourra avoir besoin de redistribuer une partie des sommes perçues par la holding, sous forme de dividendes. Mais l’impôt ne sera payé qu’à hauteur des besoins financiers.

O’N : La société holding présente-elle d’autres avantages ?

Sur un plan purement organisationnel, la société holding va aussi permettre de structurer la gestion de plusieurs activités : plutôt que de centraliser l’ensemble des activités sous une même société, il sera possible de dissocier chaque activité avec son organisation propre tout en maintenant un lien capitalistique et en divisant de ce fait les risques.

Il faut aussi noter, pour le dirigeant, la possibilité d’optimiser sa rémunération, spécialement pour les gérants de SARL (soumise à l’IS). Pour mémoire, les dividendes perçus par ces dirigeants peuvent être soumis aux cotisations sociales sur la quote-part qui excède 10 % du capital social. Si la société holding est créée par apport des titres de la société d’exploitation, le montant du capital pourra être conséquent, ce qui permettra une distribution plus importante de dividendes en franchise de cotisations sociales.

O’N : Au final, doit-on considérer que la constitution d’une société holding ne présente que des avantages ?

N’oublions pas que s’il est indéniable que le recours à une holding présente des avantages, l’opportunité de créer une holding va aussi dépendre des caractéristiques propres à chaque dossier de reprise ou de projet de vente d’une entreprise. C’est pourquoi l’analyse par un professionnel nous semble essentielle.

Il faut également faire attention aux conséquences de la création d’une holding au regard de la TVA et de la taxe sur les salaires, spécialement pour les holdings actives, de l’ISF, du respect par le dirigeant de l’engagement de conservation pendant 5 ans des titres de la filiale en cas d’apport à une société holding s’il a bénéficié de la réduction d’IR pour souscription au capital des PME, de la justification fiscale et comptable des éventuelles opérations intervenant entre la holding et la filiale, etc. Ce ne sont là que quelques exemples de sujets qu’il faut analyser et valider pour que la création de la société holding soit optimisée et sécurisée.


Créer une société holding permet d’optimiser le rachat d’une entreprise sur le plan financier et fiscal (déduction des intérêts d’emprunt, fiscalité allégée sur les dividendes reçus) et la vente de l’entreprise (grâce à une fiscalité avantageuse appliquée à la vente des titres).

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