Oratio lab

Transmission d’entreprise : les nouveautés 2022

Pour favoriser la transmission d’entreprise dans le contexte sanitaire et économique actuel,
deux des dispositifs d’exonération des plus-values professionnelles existants sont aménagés,
notamment en vue d’en élargir la portée.

À l’occasion de la cession d’un fonds de commerce, il existe trois dispositifs d’exonération qui permettent de faire échapper à l’impôt sur les bénéfices tout ou partie du gain réalisé, toutes conditions étant par ailleurs remplies. Deux de ces dispositifs viennent de faire l’objet d’aménagements* : le dispositif d’exonération en fonction de la valeur du fonds cédé (prévu à l’article 238 quindecies du CGI) et le dispositif d’exonération s’appliquant aux cessions réalisées par les dirigeants prenant leur retraite (prévu à l’article 151 septies A du CGI). Bérangère Chevalier, avocat chez Oratio, vous présente ces nouveautés.

Avant toute chose, vous indiquez qu’il existe trois dispositifs d’exonération, dont l’un n’a fait l’objet d’aucune modification dans le cadre de la loi de Finances pour 2022. Duquel s’agit-il ?

B. Chevalier : Le dispositif qui n’a pas été aménagé par la loi de Finances pour 2022 est l’exonération en fonction des recettes réalisées par l’entreprise cédée, qui est prévu à l’article 151 septies du CGI.
Selon ce régime, la plus-value réalisée à l’occasion de la vente du fonds est totalement exonérée d’impôt si le chiffre d’affaires moyen, apprécié hors taxes, réalisé par l’entreprise au titre des exercices clos au cours des deux années civiles précédant la date de clôture de l’exercice de réalisation de la plus-value, n’excède pas 250 000 € (pour les activités de vente de biens, de marchandises ou la fourniture de logement) ou 90 000 € (pour les activités de prestations de services).
Si le chiffre d’affaires moyen excède ces seuils, mais est inférieur à 350 000 € (pour les activités de vente de biens, de marchandises ou la fourniture de logement) ou à
126 000 € (pour les activités de prestations de services), la plus-value réalisée pourra bénéficier d’une exonération dégressive.

Pouvez-vous nous en dire un peu plus sur l’exonération d’impôt en fonction de la valeur du fonds cédé prévu à l’article 238 quindeciesquindecies du CGI ?

B. Chevalier : Cette exonération d’impôt ne concerne que les gains réalisés à l’occasion de la transmission à titre gratuit ou onéreux d’une entreprise individuelle commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole relevant de l’impôt sur le revenu ou d’une branche complète d’activité (à l’exception des immeubles d’exploitation) ou de l’intégralité des droits ou parts d’une société de personnes relevant de l’impôt sur le revenu détenus par un associé exerçant son activité professionnelle au sein de la société, sous réserve que la valeur des éléments transmis ou cédés n’excède pas un certain seuil.

Pour mémoire, une branche complète d’activité se définit comme l’ensemble des éléments d’actif et de passif d’une division d’une entreprise ou d’une société qui constituent, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.

Dans le cadre de ce dispositif, la plus-value réalisée était, jusqu’à présent, totalement exonérée d’impôt si la valeur des éléments transmis n’excédait pas 300 000 €.

Si le prix de vente excédait ce montant de 300 000 €, tout en étant inférieur à 500 000 €, le gain réalisé pouvait bénéficier d’une exonération dégressive.

Par ailleurs, si l’activité cédée faisait l’objet d’un contrat de location-gérance, elle pouvait bénéficier de l’exonération d’impôt, sous réserve que l’activité de location-gérance ait été exercée pendant au moins cinq ans au moment de la mise en location, et que la transmission soit réalisée au profit du locataire-gérant.

Quelles sont les nouveautés applicables concernant ce dispositif d’exonération ?

B. Chevalier : Tout d’abord, les plafonds d’exonération sont revus à la hausse, les plus-values étant désormais exonérées :
• totalement, si le prix des éléments transmis est inférieur ou égal à 500 000 € ;
• partiellement si le prix des éléments transmis est supérieur à 500 000 € et inférieur à 1 000 000 €.

En outre, lorsque l’activité fait l’objet d’un contrat de location-gérance, la transmission de cette activité à une autre personne que le locataire-gérant est désormais possible, sous réserve que cette transmission porte sur l’intégralité des éléments concourant à l’exploitation de l’activité qui a fait l’objet du contrat de location-gérance.

Que pouvez-vous nous dire sur l’exonération d’impôt en cas de cession réalisée dans le cadre d’un départ à la retraite ?

B. Chevalier : Selon le régime prévu à l’article 151 septies A du CGI, les plus-values réalisées lors de la cession à titre onéreux d’une PME relevant de l’impôt sur le revenu pour cause de départ à la retraite de l’exploitant peuvent, sur option, être exonérées sous certaines conditions.
L’exonération suppose le respect de conditions précises, et notamment :
• que l’activité ait été exercée pendant au moins cinq ans par le cédant ;
• que le cédant ne contrôle pas l’entreprise cessionnaire, c’est-à-dire qu’il ne détienne pas directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette entreprise ;
• que le cédant cesse toute fonction dans l’entreprise cédée (entreprise individuelle ou société de personnes) ou dans la société dont les parts sont cédées, et fasse valoir ses droits à la retraite dans les deux ans suivant ou précédant la cession.

Le départ à la retraite et la cessation des fonctions pouvant intervenir l’un avant la cession et l’autre après (ou inversement), mais le délai entre le premier et le dernier de ces événements ne doit pas, selon l’administration, excéder vingt-quatre mois.

Par exemple, si l’exploitant cesse son activité le 1er janvier 2021 et cède son exploitation le 1er juin 2021, il doit partir à la retraite au plus tard le 31 décembre 2022.

Un autre avantage fiscal (abattement) s’applique pour les cessions de titres de sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés par les dirigeants prenant leur retraite, sous réserve, entres autres conditions, du respect des conditions susvisées (dispositif prévu à l’article 150-0 D ter du CGI).

 

Là encore, quels sont les aménagements apportés à ce dispositif par la loi de Finances pour 2022 ?

B. Chevalier : La première modification apportée par la loi de Finances 2022 est la prorogation de l’application du dispositif prévu à l’article 150-0 D ter du CGI jusqu’au 31 décembre 2024.

La deuxième modification apportée par la loi de Finances 2022 aux deux régimes susvisés est la possibilité pour les dirigeants qui ont fait valoir leurs droits à retraite entre le 1er janvier 2019 et le
31 décembre 2021, de bénéficier d’un délai supplémentaire d’un an
pour céder leurs titres.

Désormais, un dirigeant ayant fait valoir ses droits à la retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021 bénéficiera d’un délai de trois ans pour céder les titres de sa société contre deux ans auparavant.

Notez qu’en cas de non-respect de ce délai de trois ans, l’exonération est remise en cause au titre de l’année au cours de laquelle intervient le terme de ce délai.

partager sur

Articles Similaires
Oratio lab

Revenus fonciers : que faut-il déclarer ?

Oratio lab

Focus sur les pouvoirs du vérificateur

Oratio lab

Société à mission : donner une « raison d’être » à son entreprise

Oratio lab

Permettre aux entreprises de s’adapter aux évolutions de leur marché

S'abonner
à la newsletter